一．基本含義

關(guān)聯(lián)交易就是指兩個(gè)關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易。根據(jù)公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，且不論是否收取對(duì)價(jià)。具體形式有很多。包括購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等），提供財(cái)務(wù)資助，提供擔(dān)保，租入或者租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)、債務(wù)重組，簽訂許可使用協(xié)議，轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力，銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷(xiāo)售，與關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款，與關(guān)聯(lián)人共同投資，其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)同該公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系?！豆痉ā芬蠊镜亩?、高級(jí)管理人員，在未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意的情況下，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

二．審核要點(diǎn)

1.關(guān)聯(lián)交易

（1）程序合法。主要是指公司應(yīng)該按照法律、公司章程，以及公司的內(nèi)部控制制度，審議相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（2）定價(jià)公允。主要是指的關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格需要有合理的定價(jià)方式，不因關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移。關(guān)聯(lián)交易的主要定價(jià)依據(jù)如下：國(guó)家定價(jià)、可比市場(chǎng)價(jià)格（如大宗商品價(jià)格、資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格）、推定價(jià)格（如產(chǎn)品的生產(chǎn)成本加上合理的利潤(rùn)）。

（3）關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性和持續(xù)的經(jīng)營(yíng)能力。如果因關(guān)聯(lián)交易比重過(guò)高，導(dǎo)致公司對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴(lài)，或者業(yè)務(wù)重組過(guò)程中，未能對(duì)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組減少不必要的關(guān)聯(lián)交易的，容易因被認(rèn)為公司獨(dú)立性或持續(xù)盈利能力存在缺陷。

（4）公司的投資項(xiàng)目不會(huì)導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的增加。投資項(xiàng)目作為公司近期的重大投資項(xiàng)目以及未來(lái)重要的利潤(rùn)來(lái)源，公司容易利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移。如投資項(xiàng)目導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易增加，可能對(duì)公司的獨(dú)立性造成影響，并影響公司股東特別是中小股東的權(quán)益。

（5）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（1）主體審查。審查公司董事、高級(jí)管理人員是否未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)上的便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。審核公司的控股股東和實(shí)際控制人、公司控股股東和實(shí)際控制人直接或間接控制的其他公司、除控股股東和實(shí)際控制人以外的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上股份的股東直接或間接控制的其他公司以及公司可認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)法人。

（2）審查信息是否充分披露。包括是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他公司從事相同、相近似業(yè)務(wù)的情況等。

三．解決方式

公司應(yīng)在公司章程中，對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定制定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理制度，包括關(guān)聯(lián)關(guān)系股東和董事的回避與表決程序。公司還應(yīng)完整的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，對(duì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。嚴(yán)格遵循管理交易的管理制度，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，不能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，也不應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過(guò)合同明確有關(guān)成本利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。