私募股權(quán)投資常見的退出渠道主要包括IPO、兼并收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、清算等。1、IPO，即被投資企業(yè)順利實(shí)現(xiàn)IPO，私募股權(quán)投資基金通過二級市場退出。這一方式的缺點(diǎn)是IPO所需時間長、機(jī)會成本高、退出面臨多重風(fēng)險以及上市門檻本身較高等。2、兼并收購，即私募股權(quán)投資基金將目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方以確保所投資資金順利退出。這一方式的優(yōu)點(diǎn)主要有并購?fù)顺隹删徑釶E流動性壓力、可一次性全部退出、交易價格及退出回報(bào)較為明確、高效靈活，缺點(diǎn)則主要有潛力實(shí)力買家數(shù)量有限、收益率較IPO退出低以及企業(yè)管理層可能會持反對意見。3、股份回購，即企業(yè)或公司管理人員按約定價格將公司的股份回購，從而使私募基金退出。其優(yōu)勢為交易過程簡單、資本安全得到保障，缺點(diǎn)則為可能存在較多法律障礙等。4、清算（私募投資失敗后的退出選擇），即當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)重大問題、沒有繼續(xù)發(fā)展空間時，其他投資者、原有股東等也不愿意接手時，只有果斷對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算，避免損失進(jìn)一步擴(kuò)大。
主要在管理人和投資者之間進(jìn)行，收入主要來源于投資期間的紅利以及退出時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。（1）收益分配步驟包括：預(yù)先扣除管理費(fèi)、托管費(fèi)和運(yùn)營服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用；返還投資人本金；支付各投資人預(yù)期基準(zhǔn)收益；上述分配完成后，如有剩余收益，管理人與投資人按一定比例分配剩余收益（通常為2/8或3/7）。（2）常規(guī)費(fèi)用由認(rèn)購費(fèi)、管理費(fèi)、托管費(fèi)以及超額業(yè)績部分提成等構(gòu)成。（3）門檻收益率，即通常情況下，股權(quán)投資基金參與人會與管理人約定，是否設(shè)定門檻收益率（一般在5-10%之間）。（4）業(yè)績提成比例，一般情況下無論是否有門檻收益率，管理人均會直接參與基金利潤的分配，分配比例會按照經(jīng)典的2/8或3/7模式。（1）投資基金層面，股息紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等，可能會發(fā)生流轉(zhuǎn)稅及所得稅的應(yīng)稅行為，公司型私募基金需要繳納增值稅和企業(yè)所得稅。（2）投資者層面，基金將從被投資企業(yè)分得的股息紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等收入再分配給投資者時，投資者應(yīng)繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。（3）管理人層面，管理費(fèi)、咨詢費(fèi)及超額收益等管理人的收入所涉稅負(fù)主要為增值稅與所得稅。（4）創(chuàng)業(yè)投資基金具有一定稅收優(yōu)惠政策。管理費(fèi)是由投資者支付給管理人的費(fèi)用，一般以基金認(rèn)繳規(guī)模為基準(zhǔn)計(jì)算得到（當(dāng)然也可以約定）。按照行業(yè)慣例，私募管理人的收費(fèi)模式以“2%+20%”為主，即按照認(rèn)繳規(guī)模的2%左右收取管理費(fèi)、按照投資收益的20%收取業(yè)績報(bào)酬。（1）實(shí)踐中，對于單項(xiàng)目專項(xiàng)基金、國資背景基金、一次性繳資的基金或其它特殊基金，往往是以實(shí)繳或投資金額作為基準(zhǔn)來計(jì)算管理費(fèi)。（2）一些市場知名度較高的管理人所收取的管理費(fèi)率可能會更高，而一些市場知名度不高以及出于行業(yè)競爭壓力的管理人，有時收取費(fèi)率也會低于2%。（3）通常情況下，退出期管理費(fèi)率會有所調(diào)整，此時的計(jì)算基準(zhǔn)往往是基金認(rèn)繳規(guī)?？鄢淹顺鲰?xiàng)目本金的余額，費(fèi)率則一般為1.50%。（4）針對業(yè)績報(bào)酬的約定也需要注意，如私募證券類基金業(yè)績報(bào)酬提取比例一般是“不得超過業(yè)績報(bào)酬計(jì)提基準(zhǔn)以上投資收益的60%”，對于私募股權(quán)類基金，中基協(xié)雖然沒有強(qiáng)制要求，但60%仍然會是一個原則性規(guī)定。四、基金投資未達(dá)到預(yù)期的預(yù)防應(yīng)對措施1、不及預(yù)期通常是指基金凈值損失，具體措施包括（1）落實(shí)市場化原則（確保做出的私募投資是獨(dú)立并且科學(xué)的、將可能出現(xiàn)的不利因素扼殺在萌芽狀態(tài)）；（2）確定私募投資基金的運(yùn)營步驟（明確投資人和管理人的權(quán)利義務(wù)、對相關(guān)違約及賠償責(zé)任等要有一個清晰的界定、建立完善的項(xiàng)目評審、投資決策以及風(fēng)險管理等基金管理機(jī)制以確保投資項(xiàng)目的風(fēng)險控制在一定范圍內(nèi)）；（3）以投資人的利益為主（如約定一定條件下提前清算私募基金、避免情況惡化）。重視目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險治理措施的實(shí)施（如在進(jìn)行租賃、兼并、承包、股權(quán)制改造等方面內(nèi)容時，事先進(jìn)行書面?zhèn)鬟_(dá)）。1、私募投資基金面臨的主要法律問題和風(fēng)險包括委托人與管理人之間的委托管理關(guān)系所導(dǎo)致的民法調(diào)整問題、基金的組織形式受到商法兼容問題、基金運(yùn)行中受到證券期貨方面的法律法規(guī)規(guī)制的問題、基金的市場準(zhǔn)入和退出及相關(guān)善后以及有關(guān)非法集資甚至刑事責(zé)任問題等。2、通常法院或仲裁機(jī)構(gòu)支持LP返還投資款項(xiàng)及訴求的情況主要包括（1）GP向投資者出具還款承諾書；（2）第三人提供擔(dān)保；（3）基金本身作出承諾。私募股權(quán)基金的運(yùn)作可以分為四個階段，即募集資金、選擇項(xiàng)目、投入資金、退出獲利。作為私募股權(quán)基金的最后一環(huán)，退出是私募股權(quán)基金在其所投資的企業(yè)發(fā)展到一定階段后，將股權(quán)轉(zhuǎn)化為資本形式從而獲得利潤或降低損失的過程。六、私募股權(quán)投資基金不同退出環(huán)節(jié)的納稅分析私募基金在投資及退出階段涉及的稅費(fèi)主要包括印花稅、增值稅、所得稅，是否繳納企業(yè)所得稅，與私募投資基金的組織形式有關(guān)?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，除個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用企業(yè)所得稅法外，凡在我國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本辦法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。所以合伙制私募投資基金本身不繳納企業(yè)所得稅，公司制私募投資基金繳納企業(yè)所得稅。同時，《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2008]159號）明確合伙企業(yè)實(shí)行“先分后稅”，每一個合伙人為納稅義務(wù)人，合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。是否繳納印花稅和增值稅與私募基金的業(yè)務(wù)有關(guān)。① 屬于金融商品轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為需要繳納增值稅非上市企業(yè)未公開發(fā)行股票，其股權(quán)不屬于有價證券，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍。轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)（股票）應(yīng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收增值稅。財(cái)稅[2016]36號附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》附注第（五）項(xiàng)第4點(diǎn)規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。上市公司的股票屬于有價證券，通過被投資企業(yè)上市進(jìn)行退出的行為，需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，增值稅計(jì)稅依據(jù)為賣出價與買入價的差額，對于限售股解禁后流通的股票買入價需根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2016年第53號《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》第五項(xiàng)第（二）條規(guī)定：公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。（1）假設(shè)某有限合伙型私募基金2018年向A公司投資1000萬元，每股20元，共計(jì)50萬股，2020年5月，A公司IPO，IPO發(fā)行價格為40元/股，2021年5月限售解禁后全部轉(zhuǎn)讓價格為80元/股。則根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述案例中增值稅計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算方式為：80元/股*50萬股-40元/股*50萬股=2000萬元（2）當(dāng)投資成本價高于IPO發(fā)行價時關(guān)于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2020年第9號），單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（2016年第53號）第五條規(guī)定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實(shí)際成本價的，以實(shí)際成本價為買入價計(jì)算繳納增值稅。假設(shè)某有限合伙型私募基金2018年向A公司投資1000萬元，每股50元，共計(jì)20萬股，2020年5月，A公司IPO，IPO發(fā)行價格為40元/股,2021年6月限售解禁后全部轉(zhuǎn)讓80元/股。則根據(jù)上述規(guī)定，上述案例增值稅計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算方式為：80元/股*20萬股-50元/股*20萬股=60萬元③ 關(guān)于轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》國發(fā)[2013]49號文）第六項(xiàng)的規(guī)定“國務(wù)院有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境。市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。同時，根據(jù)國家稅務(wù)總局的智能咨詢回復(fù)，轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計(jì)算繳納增值稅。一般納稅人適用稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用3%征收率。轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)需繳納印花稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅按照印花稅稅目中的“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納，立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花。需要注意的是，納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額。② 關(guān)于轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實(shí)際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計(jì)算繳納證券（股票）交易印花稅。對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，由出讓方按千分之一的稅率征收證券（股票）交易印花稅。在上海證券交易所、深圳證券交易所系統(tǒng)買賣、繼承、贈與優(yōu)先股所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，均依書立時實(shí)際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計(jì)算繳納證券（股票）交易印花稅。
