盡職調(diào)查簡稱盡調(diào)，又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)。盡職調(diào)查也是為了投資方和融資方的互相了解，以便于兩者之間在未來更好的合作和發(fā)展。以下是盡調(diào)范圍及財務(wù)比率解析：

一、公司基本情況

1、公司設(shè)立情況

2、歷史沿革情況

3、公司主要股東情況

二、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

1、 行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況

分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度；分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約；公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)；現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

4、銷售情況

了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況；分析是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。

5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

三、管理人員情況

1、管理人員任職資格和任職情況

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

3、高管人員薪酬及兼職情況

4、公司員工社保繳納情況

四、法律與合規(guī)問題

1、公司治理結(jié)構(gòu)、合同履行情況、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、環(huán)保法規(guī)遵守方面

2、評估被投資方的合規(guī)風(fēng)險以及對社會責(zé)任的關(guān)注程度，從而更全面地評估其投資價值

五、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況

判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況；確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

六、財務(wù)情況

1、稅務(wù)情況

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

2、財務(wù)比率分析

2.1償債能力分析

(1)資產(chǎn)負(fù)債率

資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債合計/資產(chǎn)總額×100%

該指標(biāo)說明在公司的總資產(chǎn)中，債權(quán)人提供資金所占的比重，以及公司資產(chǎn)對債權(quán)人權(quán)益的保障程度，反映公司負(fù)債經(jīng)營程度。負(fù)債比率越大，企業(yè)面臨的財務(wù)風(fēng)險越大，獲取利潤的能力也越強(qiáng)。如果企業(yè)資金不足，依靠欠債維持，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率特別高，償債風(fēng)險就應(yīng)該特別注意了。資產(chǎn)負(fù)債率在60％-70％，比較合理、穩(wěn)?。贿_(dá)到85％及以上時，應(yīng)視為發(fā)出預(yù)警信號，企業(yè)應(yīng)提起足夠的注意。

(2)流動比率

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

流動資產(chǎn)既可以用于償還流動負(fù)債，也可以用于支付日常經(jīng)營所需要的資金。所以，流動比率高一般表明企業(yè)短期償債能力較強(qiáng)，但如果過高，則會影響企業(yè)資金的使用效率和獲利能力。究竟多少合適沒有定律，因?yàn)椴煌袠I(yè)的企業(yè)具有不同的經(jīng)營特點(diǎn)，這使得其流動性也各不相同；另外，這還與流動資產(chǎn)中現(xiàn)金、應(yīng)收帳款和存貨等項(xiàng)目各自所占的比例有關(guān)，因?yàn)樗鼈兊淖儸F(xiàn)能力不同。通常認(rèn)為正常的比率為2。

(3)速動比率

速動比率= (流動資產(chǎn)-存貨)/流動負(fù)債

速動比率比流動比率更能體現(xiàn)企業(yè)的償還短期債務(wù)的能力。因?yàn)榱鲃淤Y產(chǎn)中，尚包括變現(xiàn)速度較慢且可能已貶值的存貨，因此將流動資產(chǎn)扣除存貨再與流動負(fù)債對比，以衡量企業(yè)的短期償債能力。通常認(rèn)為正常的比率為1，小于1的速動比率被認(rèn)為是短期償債能力偏低。影響速動比率可信度的的重要因素是應(yīng)收帳款的變現(xiàn)能力。

(4)利息保障倍數(shù)

利息保障倍數(shù)=稅息前利潤/利息費(fèi)用

該指標(biāo)用以衡量償付借款利息的能力。只要利息倍數(shù)足夠大，企業(yè)就有充足的能力償付利息，否則相反。

2.2營運(yùn)能力分析

(1)存貨周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)

A、存貨周轉(zhuǎn)率=銷貨成本/平均存貨

存貨周轉(zhuǎn)率分析的主要目的是要反映存貨的儲備量與流動性是否科學(xué)合理。過大的存貨量，即周轉(zhuǎn)次數(shù)過慢，有可能是供應(yīng)環(huán)節(jié)出現(xiàn)材料的采購與生產(chǎn)銷售不匹配，形成材料的積壓;也有可能是生產(chǎn)環(huán)節(jié)出現(xiàn)了了半成品、在成品的積壓;或者是銷售環(huán)節(jié)出現(xiàn)了滯銷產(chǎn)品的積壓。所以指標(biāo)的高低能在一定程度上反映出存貨的管理水平。

B、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)=360天/存貨周轉(zhuǎn)率

企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)到銷售出去所需要的天數(shù)。提高存貨周轉(zhuǎn)率，縮短營業(yè)周期，可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。

(2) 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)

A、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售收入/平均應(yīng)收帳款

B、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360/應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率

以下幾種情況使用該指標(biāo)不能反映實(shí)際情況：第一，季節(jié)性經(jīng)營的企業(yè)；第二，大量使用分期收款結(jié)算方式；第三，大量使用現(xiàn)金結(jié)算的銷售；第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。

一般來說，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高越好,表明公司收賬速度快，平均收賬期短，壞賬損失少，資產(chǎn)流動快，償債能力強(qiáng)。與之相對應(yīng)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)則是越短越好。如果公司實(shí)際收回賬款的天數(shù)越過了公司規(guī)定的應(yīng)收賬款天數(shù)，則說明債務(wù)人拖欠時間長，資信度低，增大了發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險；同時也說明公司催收賬款不力，使資產(chǎn)形成了呆賬甚至壞賬，造成了流動資產(chǎn)不流動，這對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營是很不利的。但從另一方面說，如果公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)太短，則表明公司奉行較緊的信用政策，付款條件過于苛刻，這樣會限制企業(yè)銷售量的擴(kuò)大，特別是當(dāng)這種限制的代價（機(jī)會收益）大于賒銷成本時，會影響企業(yè)的盈利水平。

(3)  流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入/[（期初流動資產(chǎn)+期末流動資產(chǎn)）/2]

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映了企業(yè)流動資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，是從企業(yè)全部資產(chǎn)中流動性最強(qiáng)的流動資產(chǎn)角度對企業(yè)資產(chǎn)的利用效率進(jìn)行分析，以進(jìn)一步揭示影響企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的主要因素。要實(shí)現(xiàn)該指標(biāo)的良性變動，應(yīng)以主營業(yè)務(wù)收入增幅高于流動資產(chǎn)增幅做保證。通過該指標(biāo)的對比分析，可以促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部管理，充分有效地利用流動資產(chǎn)，如降低成本、調(diào)動暫時閑置的貨幣資金用于短期投資創(chuàng)造收益等，還可以促進(jìn)企業(yè)采取措施擴(kuò)大銷售，提高流動資產(chǎn)的綜合使用效率。一般情況下，該指標(biāo)越高，表明企業(yè)流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度越快，利用越好。在較快的周轉(zhuǎn)速度下，流動資產(chǎn)會相對節(jié)約，相當(dāng)于流動資產(chǎn)投入的增加，在一定程度上增強(qiáng)了企業(yè)的盈利能力；而周轉(zhuǎn)速度慢，則需要補(bǔ)充流動資金參加周轉(zhuǎn)，會形成資金浪費(fèi)，降低企業(yè)盈利能力。

(4)  總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入/平均資產(chǎn)總額

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率綜合反映了企業(yè)整體資產(chǎn)的營運(yùn)能力，一般來說，資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)次數(shù)越多或周轉(zhuǎn)天數(shù)越少，表明其周轉(zhuǎn)速度越快，營運(yùn)能力也就越強(qiáng)。在此基礎(chǔ)上，應(yīng)進(jìn)一步從各個構(gòu)成要素進(jìn)行分析，以便查明總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率升降的原因。企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對額的增加。

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率公式中的分子是指扣除折扣和折讓后的銷售凈額，是企業(yè)從事經(jīng)營活動所取得的收入凈額；而分母是指企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的總和，包括流動資產(chǎn)，長期股權(quán)投資，固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)等。眾所周知，總資產(chǎn)中的對外投資，給企業(yè)帶來的應(yīng)該是投資損益，不能形成銷售收入?？梢姽街械姆肿?，分母口徑不一致，進(jìn)而導(dǎo)致這一指標(biāo)前后各期及不同企業(yè)之間會因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的不同失去可比性。

2.3盈利能力分析

(1)毛利率

毛利率= (銷售收入-銷售成本)/銷售收入×100%

毛利率是企業(yè)是凈利率的最初基礎(chǔ)，沒有足夠大的銷售毛利率便不能形成盈利。企業(yè)可以按期分析毛利率，據(jù)以對企業(yè)銷售收入、銷售成本的發(fā)生及配比情況作出判斷。

(2)銷售凈利率

銷售凈利率=凈利潤/銷售收入×100%

該指標(biāo)反映每一元銷售收入帶來的凈利潤是多少。表示銷售收入的收益水平。企業(yè)在增加銷售收入的同時，必須要相應(yīng)獲取更多的凈利潤才能使銷售凈利率保持不變或有所提高。銷售凈利率可以分解成為銷售毛利率、銷售稅金率、銷售成本率、銷售期間費(fèi)用率等指標(biāo)進(jìn)行分析。

(3)總資產(chǎn)收益率

總資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均資產(chǎn)總額×100%

總資產(chǎn)收益率把企業(yè)一定期間的凈利潤與企業(yè)的資產(chǎn)相比較，表明企業(yè)資產(chǎn)的綜合利用效果。指標(biāo)越高，表明資產(chǎn)的利用效率越高，說明企業(yè)在增加收入和節(jié)約資金等方面取得了良好的效果，否則相反。

(4)凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均股東權(quán)益×100%

凈資產(chǎn)收益率反映公司所有者權(quán)益的投資報酬率。杜邦分析體系可以將這一指標(biāo)分解成相聯(lián)系的多種因素，進(jìn)一步剖析影響所有者權(quán)益報酬的各個方面。如資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、銷售利潤率、權(quán)益乘數(shù)。

2.4成長能力分析

(1)主營業(yè)務(wù)收入增長率

主營業(yè)務(wù)收入增長率=（本期主營業(yè)務(wù)收入-上期主營業(yè)務(wù)收入）/上期主營業(yè)務(wù)收入×100%

營業(yè)收入增長率當(dāng)然以愈大愈好，但一般營業(yè)收入增加的原因計有：

A、由于物價變動上漲迫使售價提高，而使?fàn)I業(yè)收入隨之增加。在此種情況下所形成之營業(yè)收入增加與成長，應(yīng)非實(shí)質(zhì)上的增加與成長。如售價提高程度低于物價上漲指數(shù)，在表面上觀之似有成長，但實(shí)質(zhì)上形成反成長。

B、如在各種環(huán)境及物價無變動之情況下，而營業(yè)收入有所增加。以上所述，即為銷售數(shù)量增加，使?fàn)I業(yè)收入隨之增加，方稱為實(shí)質(zhì)上之成長。

C、經(jīng)改善生產(chǎn)作業(yè)線后，提高品質(zhì)，促使售價上升，營業(yè)收入大為增加，而生產(chǎn)成本及其他環(huán)境均無變動，亦屬實(shí)質(zhì)上之成長，主要由于附加價值增加所形成。

（2）凈利增長率

凈利增長率=（本期凈利潤-上期凈利潤）/上期凈利潤×100%

凈利潤增長率是衡量企業(yè)盈利能力和成長趨勢的重要指標(biāo)，通過計算凈利潤增長率，我們可以了解企業(yè)在一定期間內(nèi)凈利潤的增長情況，并根據(jù)其表現(xiàn)來評估投資價值、進(jìn)行內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)決策。然而，凈利潤增長率應(yīng)結(jié)合其他財務(wù)指標(biāo)和商業(yè)因素進(jìn)行綜合分析，以獲得更全面準(zhǔn)確的企業(yè)評估?。

2.5 現(xiàn)金流量分析

（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

將銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與購進(jìn)商品、接受勞務(wù)付出的現(xiàn)金進(jìn)行比較。在企業(yè)經(jīng)營正常、購銷平衡的情況下，二者比較是有意義的。比率大，說明企業(yè)的銷售利潤大，銷售回款良好，創(chuàng)現(xiàn)能力強(qiáng)；將銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與經(jīng)營活動流入的現(xiàn)金總額比較，可大致說明企業(yè)產(chǎn)品銷售現(xiàn)款占經(jīng)營活動流入的現(xiàn)金的比重有多大。比重大，說明企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出，營銷狀況良好；將本期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與上期比較，增長率越高，說明企業(yè)成長性越好。

經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與凈利潤比較，能在一定程度上反映企業(yè)利潤的質(zhì)量。也就是說，企業(yè)每實(shí)現(xiàn)1元的帳面利潤中，實(shí)際有多少現(xiàn)金支撐，比率越高，利潤質(zhì)量越高。但這一指標(biāo)，只有在企業(yè)經(jīng)營正常，既能創(chuàng)造利潤又能盈得現(xiàn)金凈流量時才可比，分析這一比率也才有意義。為了與經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量計算口徑一致，凈利潤指標(biāo)應(yīng)剔除投資收益和籌資費(fèi)用。

（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

當(dāng)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)?；蜷_發(fā)新的利潤增長點(diǎn)時，需要大量的現(xiàn)金投入，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量補(bǔ)償不了流出量，投資活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)，但如果企業(yè)投資有效，將會在未來產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入用于償還債務(wù)，創(chuàng)造收益，企業(yè)不會有償債困難。因此，分析投資活動現(xiàn)金流量，應(yīng)結(jié)合企業(yè)目前的投資項(xiàng)目進(jìn)行，不能簡單地以現(xiàn)金凈流入還是凈流出來論優(yōu)劣。

（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

一般來說，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量越大，企業(yè)面臨的償債壓力也越大，但如果現(xiàn)金凈流入量主要來自于企業(yè)吸收的權(quán)益性資本，則不僅不會面臨償債壓力，資金實(shí)力反而增強(qiáng)。因此，在分析時，可將吸收權(quán)益性資本收到的現(xiàn)金與籌資活動現(xiàn)金總流入比較，所占比重大，說明企業(yè)資金實(shí)力增強(qiáng)，財務(wù)風(fēng)險降低。