個(gè)人參與對(duì)未上市公司的股權(quán)投資，一般有三種方式：個(gè)人直接投資、個(gè)人作為有限公司的股東通過(guò)有限公司投資和個(gè)人作為有限合伙企業(yè)的LP通過(guò)有限合伙企業(yè)投資。公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，上述股權(quán)投資形成的股份以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，都稱(chēng)為限售股，限售股期滿(mǎn)后減持會(huì)涉及到哪些稅務(wù)問(wèn)題？ 現(xiàn)提出與大家探討。

 一、所得稅

（一）個(gè)人直接持有    

 根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕167號(hào)）：   “一、自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅?！?， 2010年1月1日起，個(gè)人減持上市公司限售股股票取得所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率繳納個(gè)人所得稅。

轉(zhuǎn)讓限售股的應(yīng)納稅額 = [限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費(fèi)）] ×20%

個(gè)人在股票上市前通過(guò)上市公司向中登公司辦理股份初始登記時(shí)，應(yīng)提交有關(guān)限售股成本原值的資料。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

限售股轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個(gè)人股東開(kāi)戶(hù)的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。由個(gè)人證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)營(yíng)業(yè)部所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)主管。

上市公司在限售期內(nèi)基于限售股而進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股所形成的股票同樣視為限售股，解禁后對(duì)送股、轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)仍需繳納個(gè)人所得稅，但上市公司在解禁后進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股所形成的股票不屬于限售股，個(gè)人在轉(zhuǎn)讓時(shí)免繳個(gè)人所得稅。

個(gè)人直接持股，股權(quán)管理和減持比較簡(jiǎn)便，股權(quán)減持不會(huì)重復(fù)征稅。

（二）個(gè)人作為有限公司的股東通過(guò)有限公司持有

根據(jù) 《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（主席令2007年第63號(hào)）、 《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（國(guó)務(wù)院令第512號(hào)）、    《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法（2018版））》（主席令第九號(hào)）、 《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（國(guó)令第707號(hào)）， 個(gè)人作為有限公司股東，通過(guò)有限公司持有上市公司股票，減持上市公司售股股票取得所得，并入有限公司當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，符合減免稅優(yōu)惠條件的，可依法享受減免稅優(yōu)惠。但如果減持上市公司股票收入過(guò)大，可能導(dǎo)致不能享受減免稅優(yōu)惠。

個(gè)人再?gòu)挠邢薰痉旨t，需按“股息、利息、紅利所得”，適用20%的比例稅率繳納個(gè)人所得稅。

（三）個(gè)人作為有限合伙企業(yè)的LP通過(guò)合伙企業(yè)持有   

合伙企業(yè)本身不需繳納所得稅，以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅。

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）：“ 二、合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)取得的所得分為兩類(lèi)，其中屬于股息、利息、紅利所得，按照20%繳納個(gè)人所得稅。其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，應(yīng)按5%——35%繳納個(gè)稅?！?/p>

個(gè)人作為有限合伙企業(yè)的LP，通過(guò)有限合伙企業(yè)持有上市公司限售股票，減持限售股取得所得，應(yīng)按“經(jīng)營(yíng)所得”，適用5%——35%超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)稅。

但在實(shí)踐中，有的地方對(duì)有限合伙企業(yè)的自然人合伙人按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的20%稅率征收個(gè)人所得稅。

通過(guò)有限公司持股，對(duì)股東個(gè)人的總體稅負(fù)較高，通過(guò)有限合伙企業(yè)持股，稅負(fù)次之；但若有限公司和有限合伙企業(yè)不向個(gè)人股東分紅而進(jìn)行再投資，也無(wú)需繳納個(gè)人所得稅，可以實(shí)際上起到遞延個(gè)人所得稅的效果。有限公司和有限合伙企業(yè)有機(jī)會(huì)適用特殊性稅務(wù)處理，如海南省等其它地方對(duì)個(gè)人所得稅有更加優(yōu)惠的政策，也可以考慮在設(shè)立時(shí)考慮或變更合伙企業(yè)注冊(cè)地址。

二、增值稅

  (一) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（2016年第53號(hào)），單位轉(zhuǎn)讓限售股的行為是應(yīng)稅的，常見(jiàn)的持股主體，如有限公司、有限合伙企業(yè)以及合伙制私募基金等轉(zhuǎn)讓限售股都是增值稅的納稅義務(wù)人。

根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局財(cái)稅《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》（2016年第36號(hào)文），個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅，因此個(gè)人（個(gè)體工商戶(hù)和自然人）轉(zhuǎn)讓限售股是免稅的。

（二）限售股解禁后轉(zhuǎn)讓時(shí)按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅。金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)凑召u(mài)出價(jià)扣除買(mǎi)入價(jià)后的余額為銷(xiāo)售額。公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

對(duì)限售股來(lái)說(shuō)，越是進(jìn)行大比例的送、轉(zhuǎn)股，股東減持時(shí)繳納的增值稅越少，因?yàn)楦咚娃D(zhuǎn)的股票除權(quán)后價(jià)格會(huì)降低。

（三）限售股持有期間取得的股息所得，屬于非保本收益，不征收增值稅。

（四）限售股轉(zhuǎn)讓的增值稅稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用的征收率為3%。

三、城建稅及教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加

（一）城市維護(hù)建設(shè)稅城市維護(hù)建設(shè)稅＝實(shí)納增值稅×地區(qū)差別比例稅率市區(qū)7%，縣城、鎮(zhèn)5%，不在市、縣城、鎮(zhèn)1%；

（二）教育費(fèi)附加＝實(shí)納增值稅×3%

（三）地方教育費(fèi)附加=實(shí)納增值稅×2%

四、印花稅

證券交易印花稅由出讓方單邊按1‰征收。

除上述稅收外，限售股減持過(guò)程中還會(huì)發(fā)生傭金、過(guò)戶(hù)費(fèi)等與交易相關(guān)的費(fèi)用。