一．基本含義

關聯(lián)交易就是指兩個關聯(lián)方之間發(fā)生的交易。根據(jù)公司會計準則的規(guī)定，是指關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，且不論是否收取對價。具體形式有很多。包括購買或者出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、委托貸款等），提供財務資助，提供擔保，租入或者租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務，贈與或者受贈資產(chǎn)，債權、債務重組，簽訂許可使用協(xié)議，轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目，購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，與關聯(lián)人財務公司存貸款，與關聯(lián)人共同投資，其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項等。

同業(yè)競爭是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員所經(jīng)營的業(yè)務同該公司的業(yè)務構成直接或間接的競爭關系?！豆痉ā芬蠊镜亩?、高級管理人員，在未經(jīng)股東會或股東大會同意的情況下，不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

二．審核要點

1.關聯(lián)交易

（1）程序合法。主要是指公司應該按照法律、公司章程，以及公司的內(nèi)部控制制度，審議相關的關聯(lián)交易事項。

（2）定價公允。主要是指的關聯(lián)交易的價格需要有合理的定價方式，不因關聯(lián)交易導致利益轉(zhuǎn)移。關聯(lián)交易的主要定價依據(jù)如下：國家定價、可比市場價格（如大宗商品價格、資產(chǎn)的評估價格）、推定價格（如產(chǎn)品的生產(chǎn)成本加上合理的利潤）。

（3）關聯(lián)交易不影響公司的獨立性和持續(xù)的經(jīng)營能力。如果因關聯(lián)交易比重過高，導致公司對關聯(lián)方存在重大依賴，或者業(yè)務重組過程中，未能對關聯(lián)業(yè)務進行重組減少不必要的關聯(lián)交易的，容易因被認為公司獨立性或持續(xù)盈利能力存在缺陷。

（4）公司的投資項目不會導致關聯(lián)交易的增加。投資項目作為公司近期的重大投資項目以及未來重要的利潤來源，公司容易利用關聯(lián)交易進行利益轉(zhuǎn)移。如投資項目導致公司關聯(lián)交易增加，可能對公司的獨立性造成影響，并影響公司股東特別是中小股東的權益。

（5）關聯(lián)關系及關聯(lián)交易的披露真實、準確、完整。

2.同業(yè)競爭

（1）主體審查。審查公司董事、高級管理人員是否未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務上的便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。審核公司的控股股東和實際控制人、公司控股股東和實際控制人直接或間接控制的其他公司、除控股股東和實際控制人以外的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東直接或間接控制的其他公司以及公司可認定為公司關聯(lián)人的關聯(lián)法人。

（2）審查信息是否充分披露。包括是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司從事相同、相近似業(yè)務的情況等。

三．解決方式

公司應在公司章程中，對關聯(lián)交易決策權力與程序作出規(guī)定制定有關關聯(lián)交易的管理制度，包括關聯(lián)關系股東和董事的回避與表決程序。公司還應完整的披露關聯(lián)方關系，對發(fā)生的關聯(lián)交易進行披露。嚴格遵循管理交易的管理制度，盡量減少關聯(lián)交易，不能通過關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，也不應將關聯(lián)交易非關聯(lián)化。

對于無法避免的關聯(lián)交易，公司應遵循公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易的價格或收費應不偏離市場獨立第三方的公允標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過合同明確有關成本利潤的標準。