公司轉(zhuǎn)增股本包括有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)增注冊資本和股份有限公司轉(zhuǎn)增股本兩種情形。

一、未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增股本的納稅處理

根據(jù)《公司法》第166條規(guī)定，公司的稅后利潤處置按照以下順序：(1) 彌補(bǔ)以前年度虧損（如有）；(2) 提取法定公積金；(3) 提取任意公積金（根據(jù)決策）；(4) 向股東分配利潤。剩余利潤計(jì)入未分配利潤。未分配利潤，是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤，屬于所有者權(quán)益的組成部分。盈余公積，是企業(yè)從稅后利潤中提取形成的、存留于企業(yè)內(nèi)部、具有特定用途的收益積累，包括法定盈余公積、任意盈余公積、法定公益金。公司未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增股本，從會計(jì)角度來說，是公司采用股票股利形式進(jìn)行的利潤分配，俗稱"送股"，送股實(shí)質(zhì)上指是將公司的留存收益轉(zhuǎn)入股本賬戶。對于自然人股東，根據(jù)《個人所得稅法》第2條及第3條規(guī)定，對于股息、紅利所得，自然人股東需要繳納20%個人所得稅。對于法人股東，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，免于征收企業(yè)所得稅。

二、資本公積轉(zhuǎn)增股本的納稅處理

資本公積，是企業(yè)收到投資者超出其在企業(yè)注冊資本（或股本）中所占份額的投資，以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失等。公司的資本公積金，主要來源于的股票發(fā)行的溢價(jià)收入、接受的贈與、資產(chǎn)增值、因合并而接受其他公司資產(chǎn)凈額等。其中，股票發(fā)行溢價(jià)是公司最常見、也是最主要的資本公積金的來源。資本公積轉(zhuǎn)增股本，就是在股東權(quán)益內(nèi)部，把資本公積金轉(zhuǎn)到實(shí)收資本或者股本賬戶，增加投資者的股本 ，資本公積轉(zhuǎn)增股本不是利潤分配。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。基于國稅函〔2010〕79號文件的規(guī)定，公司以股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，投資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的應(yīng)稅或免稅收入處理，因此，對投資雙方而言不存在企業(yè)所得稅繳納及扣繳問題。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這里的“資本公積金”的范圍，是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金，而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。

因此，公司以資本公積中的資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，對投資者而言包括企業(yè)投資者和個人投資者，均不用繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅和個人所得稅，公司也無須履行相應(yīng)的扣繳義務(wù)。

三、股改過程中未分配利潤、盈余公積計(jì)入資本公積的納稅處理

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，包括未分配利潤、盈余公積在內(nèi)的凈資產(chǎn)除部分用于折股以外，剩余部分計(jì)入資本公積。國家稅務(wù)總局曾于2010年11月30日在國家稅務(wù)總局官網(wǎng)上就“有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅”問題以國家稅務(wù)總局的名義回復(fù)意見如下：“……因此，盈余公積和未分配利潤……轉(zhuǎn)增資本公積不計(jì)征個人所得稅。” 目前國家稅務(wù)總局官網(wǎng)上已經(jīng)刪除了本咨詢答復(fù)，但很多地方稅務(wù)機(jī)關(guān)官方網(wǎng)站轉(zhuǎn)載了本答復(fù)。并且國家稅務(wù)總局的答復(fù)可以理解為一種權(quán)威解釋，對地方稅務(wù)機(jī)關(guān)征繳稅款起到指導(dǎo)作用，實(shí)踐中也有企業(yè)以該答復(fù)作為依據(jù)與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局溝通，爭取免繳稅款。如2012 年 2 月 7 日，廣州開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局高新區(qū)稅務(wù)分局出具《關(guān)于廣州高瀾節(jié)能技術(shù)有限公司整體變更為股份有限公司資本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本及盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)入資本公積個人股東免征個人所得稅問題的說明》：……盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)入資本公積，不作為個人股東應(yīng)稅所得征收個人所得稅。

但若稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定從“未分配利潤”科目轉(zhuǎn)出等同于公司向股東進(jìn)行了利潤分配，存在較為明顯的納稅義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)按照個人所得稅以及企業(yè)所得稅的規(guī)定進(jìn)行所得稅處理，根據(jù)各地實(shí)際情況，爭取免稅或者緩繳的相關(guān)優(yōu)惠政策。

    四、轉(zhuǎn)增股本個人所得稅優(yōu)惠政策

根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局財(cái)稅[2015]116號文件：“　三、關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策 1.自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。” ，該文件適用于非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)，非中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含以股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的情形）轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)該一次性繳納個人所得稅，實(shí)施轉(zhuǎn)增的企業(yè)應(yīng)該及時代扣代繳。

根據(jù)國家稅務(wù)總局2015年第80號公告，上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本(不含以股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。持股超過一年的，免征個人所得稅；持股期限在一月至一年的，減半征收個人所得稅；持股期限一月以下的，全額征收個人所得稅。