編者按：在做投資盡調(diào)、IPO盡調(diào)時，對于曾經(jīng)有國資基金進出的項目也通常要進行重點核查，確認進出過程是否已經(jīng)獲得相關國資監(jiān)管機構的審批，是否履行了評估進場等程序性的問題。本文整理了國資委對涉及國資私募基金問題的相關答復，希望能有所幫助。
國資委關于涉國資私募基金問題的那些答復
1、國有全資公司轉讓私募基金份額的，是否必須進場交易？國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人，占股14，現(xiàn)擬轉讓全部合伙企業(yè)份額的，是否必須參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》或其它相關法規(guī)進場交易，是否可以在進行審計評估后，依據(jù)公允價值直接向潛在受讓方進行轉讓？答：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是公司制企業(yè)的情形。國有企業(yè)處置其持有的有限合伙企業(yè)中的份額，不在32號令規(guī)范范圍，建議按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行決策批準和資產(chǎn)評估及備案等工作程序。2、政府設立基金投資企業(yè)增資是否適用32號令？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委令、財政部令第32號，以下簡稱32號令)第六十六條規(guī)定"政府設立的各類股權投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)(股)權對外轉讓，按照有關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。”但并未明確政府設立的各類股權投資基金投資形成企業(yè)發(fā)生增資是否適用32號令，請問政府設立的各類股權投資基金投資形成企業(yè)發(fā)生增資是否適用32號令。例如:政府設立的股權投資基金(有限合伙)投資形成公司制企。答：政府設立的各類股權投資基金投資形成企業(yè)發(fā)生增資行為，建議咨詢相應的政府主管部門。政府引導基金（公司制）擬轉讓投資的A有限公司股權，請問：1.是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》？2.在不符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的可以非公開協(xié)議轉讓的情形下，是否可以通過非公開協(xié)議方式轉讓？3.是否可以自主約定股轉價格而不經(jīng)過評估或者審計？例如是因為觸發(fā)了當時投資協(xié)議的對賭條款？答：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第六十六條，政府設立的各類股權投資基金形成的企業(yè)產(chǎn)（股）權對外轉讓，按照有關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)您所述事項，由于我們不掌握具體情況，無法進行解答，建議咨詢相應的政府主管部門。4、國資有限合伙控股的企業(yè)對外轉讓資產(chǎn)是否進場？某國企對外投資成立了一家有限合伙企業(yè)(非基金)，該有限合伙企業(yè)又對外投資控股了一家有限公司，現(xiàn)在該有限公司對外轉讓資產(chǎn)，是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)的規(guī)定進場掛牌交易?如何確定該有限公司的監(jiān)管機構?答：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)規(guī)范的對象是國有及國有控股或實際控制的公司制企業(yè)，有限合伙企業(yè)對外轉讓資產(chǎn)不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)。5、國有企業(yè)對外轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否需要進場交易？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行。請問國有企業(yè)對外轉讓其持有的有限合伙企業(yè)份額，是否需要通過產(chǎn)權市場公開進行？答：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)的適用范圍是依據(jù)《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。國有企業(yè)轉讓所持有限合伙企業(yè)份額不在32號令規(guī)范范圍。6、國有企業(yè)轉讓有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否適用32號文？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三條，本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權轉讓）。1、上述第三條第（一）項所述國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)所出資的企業(yè)是否包括有限合伙企業(yè)？2、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對有限合伙企業(yè)的出資所形成的的財產(chǎn)份額是否適用于32號文，如果不適用，則該轉讓行為適用何種法律規(guī)定？或是僅適用有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的約定？3、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)通過出資或協(xié)議實際控制的有限合伙企業(yè)的增資、減資行為是否適用32號文的規(guī)定，如果不適用，則該轉讓行為適用何種法律規(guī)定？或是僅適用有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的約定？答：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）適用范圍是依據(jù)《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。國有企業(yè)轉讓有限合伙企業(yè)份額的監(jiān)督管理另行規(guī)定。
